原標題：太陽能：西南證券股份有限公司、摩根士丹利華鑫證券有限責任公司關于公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易之2016年度業績承諾實現情況的核查意見

　　西南證券股份有限公司、摩根士丹利華鑫證券有限責任公司 關于中節能太陽能股份有限公司 重大資產置換及發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易 之 2016 年度業績承諾實現情況的核查意見 2015 年，中節能太陽能股份有限公司（原名為“重慶桐君閣股份有限公司”， 以下簡稱“公司”、“上市公司”）以重大資產置換及發行股份購買資產的方式置入 中節能太陽能科技股份有限公司（現已更名為“中節能太陽能科技有限公司”，以 下簡稱“太陽能有限”）100%股份。2015 年 12 月 24 日，經市工商行政管理 局核準，太陽能有限 100%股權已過戶登記至上市公司名下，并完成了公司名稱、 組織形式及股東的工商變更登記，上市公司為其變更后的唯一股東。 西南證券股份有限公司（以下簡稱“西南證券”）、摩根士丹利華鑫證券有限 責任公司（以下簡稱“摩根士丹利華鑫證券”）作為上市公司重大資產重組的 財務顧問，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《深圳證券交易所股票上 市規則》及《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第 2 號——年度報告 的內容與格式》的相關要求，對公司本次重大資產重組購買資產 2016 年度業績 承諾實現情況進行了核查，并發表意見如下： 一、置入資產涉及的盈利預測及承諾情況 根據上市公司與太陽能有限原 16 名股東（具體包括：中國節能環保集團公 司、蹈德詠仁（蘇州）投資中心（有限合伙）、中新建招商股權投資有限公司、 邦信資產管理有限公司、上海歐擎北源投資管理合伙企業（有限合伙）、南昌西 域紅業節能投資中心（有限合伙）、上海沃乾潤投資管理中心（有限合伙）、謙德 詠仁新能源投資（蘇州）有限公司、深圳市中節投華禹投資有限公司、山南 錦龍投資合伙企業（有限合伙）、上海歐擎北能投資管理合伙企業（有限合伙）、 蘇州中節新能股權投資中心（有限合伙）、中核投資有限公司、重慶西證陽光股 權投資基金合伙企業（有限合伙）、成都招商局銀科創業投資有限公司、合 1 眾建能投資中心（有限合伙））簽署的《利潤補償協議》，雙方確認，該協議項下 太陽能有限原 16 名股東對上市公司的利潤補償期間為本次重大資產重組實施完 畢當年及其后連續兩個會計年度（以下簡稱“利潤補償期間”），即：如果本次重 大資產重組于 2015 年度內實施完畢（即本次重大資產重組涉及的置入資產過戶 實施完畢），太陽能有限原 16 名股東對上市公司承諾的利潤補償期間為 2015 年 度、2016 年度、2017 年度；以此類推。 雙方同意，以評估機構出具的并經國務院國資委備案的《置入資產評估報告 書》載明的、采用收益法評估的置入資產的預測凈利潤數為依據，確定太陽能有 限原 16 名股東對置入資產的承諾利潤數。 根據置入資產評估報告的評估結果，太陽能有限原 16 名股東承諾 2015 年度、 2016 年度和 2017 年度置入資產所產生的凈利潤（扣除非經常性損益后歸屬于母 公司所有者的凈利潤）（以下簡稱“承諾凈利潤數”）具體如下： 項目 2015 年 2016 年 2017 年 置入資產預測凈利潤數 44,967.57 54,822.93 64,814.03 （萬元） 承諾凈利潤數（萬元） 45,000.00 55,000.00 65,000.00 上市公司將在本次重大資產重組實施完畢當年及其后連續兩個會計年度的 年度報告中單獨披露置入資產的實際凈利潤數與承諾凈利潤數的差異情況，并由 會計師事務所對此出具專項審核意見。 二、利潤補償方式 （一）實際凈利潤數及其與承諾凈利潤數差異的確定 自本次重大資產重組實施完畢后，上市公司在聘請具有證券期貨相關業務資 格的會計師事務所對其進行年度審計的同時，由該會計師事務所對置入資產在利 潤補償期間當年實現的實際凈利潤數以及實際凈利潤數與承諾凈利潤數的差異 情況進行審查，并由會計師事務所對此出具專項審核意見�？紤]到本次交易置入 資產評估機構在對太陽能有限未來現金流預測時考慮了本次交易涉及的募投項 目，為上市公司股東利益，太陽能有限承諾在計算每年承諾業績實現情況時， 2 對每年使用募集配套資金的部分，按同期 3 年期銀行貸款利率、實際使用的額度、 占用時間，并剔除利息資本化影響后，計算資金成本，并在計算年度實際凈利潤 數時予以單獨扣除。 置入資產的上述實際凈利潤數以扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者 的凈利潤數為準。 （二）補償數量的計算 太陽能有限原 16 名股東承諾，在本次重大資產重組實施完畢當年及其后連 續兩個會計年度，如置入資產的實際凈利潤數低于承諾凈利潤數，在上市公司本 次重大資產重組實施完畢后每年的年度報告披露后，太陽能有限原 16 名股東將 按照其在本次重大資產重組前持有上市公司的股權比例對上市公司進行股份補 償。 此外，在全部利潤補償期間屆滿后 3 個月內，上市公司將聘請具有證券期貨 業務資格的會計師事務所依照中國證監會的規則及要求，對置入資產進行減值測 試。如：期末減值額/置入資產作價＞補償期限內已補償股份總數/認購股份總數， 則太陽能有限原 16 名股東應對上市公司另行補償。另需補償的股份數量為：期 末減值額/每股發行價格－補償期限內已補償股份總數。 （三）補償的具體方式 1、雙方確認，太陽能有限原 16 名股東為補償義務人，太陽能有限原 16 名 股東中各方依其在本次重組前持有的太陽能有限股份比例分別而非連帶的就《利 潤補償協議》項下的補償義務向上市公司承擔責任。 2、太陽能有限原 16 名股東的股份補償：如根據《利潤補償協議》第五條當 年度需向上市公司承擔補償義務的，太陽能有限原 16 名股東應先以其各自因本 次交易取得股份進行補償，補償的方式為上市公司按 1 元對價回購太陽能有限原 16 名股東應補償股份數并予以注銷。 （1）太陽能有限原 16 名股東當年應補償股份數量的計算公式為：太陽能有 限原 16 名股東當年應補償股份數量=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當 3 期期末累積實際凈利潤數）×（太陽能有限 100%股份交易價格÷發行價格）÷補 償期限內各年的承諾凈利潤數總和－已補償股份數量 （2）在利潤補償期間內，如根據《利潤補償協議》，太陽能有限原 16 名股東應向上市公司補償股份，則在上市公司每一年度的年度報告披露之日起 10 日內，上市公司董事會根據該協議確定太陽能有限原 16 名股東當年應補償的 股份數量，并同意上市公司將按照 1 元人民幣的總價回購該等應補償股份，并予 以注銷。 （3）如太陽能有限原 16 名股東所持上市公司股份數不足以滿足上述利潤補 償義務時，則差額部分應由補償義務人用現金進行補償，補償義務人應在差額部 分確認后 10 日內將補償金額一次性匯入上市公司指定的銀行賬戶中�，F金補償 金額的計算公式為：現金補償金額=（應補償股份數量－補償義務人屆時所持股 份數量）×發行價格。 （4）《利潤補償協議》所稱“發行價格”指上市公司在本次交易中向太陽能有 限原 16 名股東非公開發行股份的每股發行價格。 3、在全部利潤補償期間屆滿后 3 個月內，上市公司將聘請具有證券期貨業 務資格的會計師事務所依照中國證監會的規則及要求，對置入資產出具《減值測 試報告》。除非法律有強制性，否則《減值測試報告》采取的估值方法應與 《置入資產評估報告書》保持一致。如：如期末減值額÷發行價格（已補償股 份總數+已補償現金/發行價格），則太陽能有限原 16 名股東按照本次重大資產重 組前持有的太陽能有限股權比例分別對上市公司另行補償。補償時，太陽能有限 原 16 名股東先以本次交易取得的股份進行補償。 （1）期末減值額補償股份數量計算公式為：期末減值額補償股份數量=期末 減值額÷發行價格－已補償股份總數－（已補償現金金額÷發行價格）。 （2）上述計算公式中的期末減值額指置入資產期末減值額。 （3）如按照“期末減值額補償股份數量”的計算公式計算的補償股份數量， 超過了補償義務人所持上市公司的股份總數，則差額部分應由補償義務人用現金 進行補償，補償現金=（期末減值額補償股份數量－股份補償義務人屆時所持股 4 份數量）×發行價格。 4、在逐年補償的情況下，在各年計算的實際補償股份數量小于 0 時，按 0 取值，即已經補償的股份不沖回。 上市公司在承諾期內實施轉增或股票股利分配而導致補償義務人持有的上 市公司的股份數發生變化，則補償股份數量相應調整為：補償股份數量（調整后） =當年應補償股份數×（1＋轉增或送股比例）；發行價格亦相應進行調整。 上市公司就補償股份數已分配給太陽能有限原 16 名股東的現金股利應相應 返還給上市公司，計算公式為：返還金額=截至補償前每股已獲得的現金股利（以 稅后金額為準）×當年應補償股份數量。 前述期末減值額為置入資產作價減去期末置入資產的評估值并扣除補償期 限內置入資產股東增資、減資、接受贈與以及利潤分配等事項對資產評估值的影 響數。 無論如何，補償義務人承擔的補償金額總額合計不應超過置入資產總對價。 三、太陽能有限 2016 年度業績承諾完成情況 根據公司出具的《中節能太陽能股份有限公司關于業績承諾實現情況的專項 說明》及瑞華會計師事務所（特殊普通合伙）出具的《關于中節能太陽能股份有 限公司業績承諾實現情況的專項審核報告》（瑞華核字[2017]01640003 號），太陽 能有限 2016 年度實現的歸屬于母公司所有者的凈利潤為 64,463.07 萬元，歸屬于 母公司的非經常性損益為 1,864.02 萬元，由于 2016 年度募投資金已到位，募集 配套資金占用資金成本為 2,220.37 萬元，扣除歸屬于母公司的非經常性損益以及 募集配套資金占用資金成本后實現歸屬于母公司所有者的凈利潤為 60,378.68 萬 元。 因此，經審計的太陽能有限 2016 年度扣除非經常性損益后歸屬于母公司股 東的凈利潤為 60,378.68 萬元，占利潤承諾方承諾完成凈利潤 55,000.00 萬元的比 為 109.78%，太陽能有限 2016 年度業績承諾已經實現。 四、財務顧問對業績承諾實現情況的核查意見 5 財務顧問西南證券、摩根士丹利華鑫證券通過與公司高管人員進行交 流，查閱相關協議、財務會計報告及審核報告，對上述業績承諾的實現情況進行 了核查。 經核查，西南證券、摩根士丹利華鑫證券認為：本次重大資產置換及發行股 份購買的標的資產已于 2015 年度完成資產過戶，其所涉及的太陽能有限 2016 年度實現的扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤超過利潤承諾水平， 業績承諾方關于太陽能有限 2016 年度業績承諾已經實現，不需要對上市公司進 行業績補償，后續年度的業績承諾仍將繼續履行。 （以下無正文） 6 （此頁無正文，為《西南證券股份有限公司、摩根士丹利華鑫證券有限責任 公司關于中節能太陽能股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集 配套資金暨關聯交易之 2016 年度業績承諾實現情況的核查意見》之簽字蓋章頁） 項目主辦人： 江亮君 劉大鵬 西南證券股份有限公司 2017 年 3 月 日 7 （此頁無正文，為《西南證券股份有限公司、摩根士丹利華鑫證券有限責任 公司關于中節能太陽能股份有限公司重大資產置換及發行股份購買資產并募集 配套資金暨關聯交易之 2016 年度業績承諾實現情況的核查意見》之簽字蓋章頁） 項目主辦人： 光 鐘舒喬 摩根士丹利華鑫證券有限責任公司 2017 年 3 月 日 8返回搜狐，查看更多

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