上海信公企業管理咨詢有限公司(以下簡稱“信公咨詢”)接受委托，擔任創維數字股份有限公司(以下簡稱“創維數字”或“上市公司”、“公司”)本次性股票激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)的財務顧問(以下簡稱“本財務顧問”)，并制作本報告。本財務顧問報告是根據《中華人民國公司法》、《中華人民國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》等法律、法規和規范性文件的有關，在創維數字提供有關資料的基礎上，發表財務顧問意見，以供創維數字全體股東及有關各方參考。

　　3、本財務顧問所表達的意見基于下述假設前提之上：國家現行法律、法規無重大變化，上市公司所處行業的國家政策及市場無重大變化；上市公司所在地區的社會、經濟無重大變化；創維數字及有關各方提供的文件資料真實、準確、完整；本次性股票計劃涉及的各方能夠誠實守信的按照激勵計劃及相關協議條款全面履行所有義務；本次激勵計劃能到得到有權部門的批準，不存在其它障礙，并能順利完成；本次激勵計劃目前執行的會計政策、會計制度無重大變化；無其他不可抗力和不可預測因素造成的重大不利影響。

　　否有利于上市公司的持續發展、是否損害上市公司利益以及對股東利益的影響發表專業意見，不構成對創維數字的任何投資，對投資者依據本報告所做出的任何投資決策可能產生的風險，本財務顧問不承擔任何責任。

　　創維數字、上市公司、公司 指 創維數字股份有限公司性股票激勵計劃、本激勵計劃、本計劃 指 創維數字股份有限公司 2017年性股票激勵計劃本報告、本財務顧問報告指 《上海信公企業管理咨詢有限公司關于創維數字股份有限公司 2017年性股票激勵計劃性股票授予相關事項之財務顧問報告》

　　(二)授予日授予日在本計劃經公司股東大會審議通過后由公司董事會確定。授予日應為自公司股東大會審議通過本計劃之日起 60日內，屆時由公司召開董事會對激勵對象進行授予，并完成登記、公告等相關程序。公司未能在 60日內完成上述工作的，應當及時披露不能完成的原因，并宣告終止實施本激勵計劃。根據《管理辦法》、深圳證券交易所《主板信息披露業務備忘錄第 3號——股權激勵及員工持股計劃》不得授出權益的期間不計算在 60日內。

　　激勵對象根據本激勵計劃獲授的性股票在限售期內不得轉讓、用于或債務。激勵對象所獲授的性股票，經登記結算公司登記過戶后便享有其股票應有的，包括但不限于該等股票分紅權、配股權、投票權等。

　　限售期內激勵對象因獲授的性股票而取得的資本公積轉增股本、派發股票紅利、配股股份、增發中向原股東配售的股份同時限售，不得在二級市場出售或以其他方式轉讓，該等股份限售期的截止日期與性股票相同；激勵對象因獲授的性股票而取得的現金股利由公司代管，作為應付股利在解除限售時向激勵對象支付。

　　公司進行現金分紅時，激勵對象就其獲授的性股票應取得的現金分紅在代扣代繳個人所得稅后由公司代為收取，待該部分性股票解除限售時返還激勵對象；若該部分性股票未能解除限售，公司在按照本計劃的回購該部分性股票時應扣除代為收取的該部分現金分紅，并做相應會計處理。

　　規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的。

　　若各解除限售期內，公司當期業績水平未達到業績考核目標條件的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格將以授予價格加上銀行同期存款利息計算確定。

　　激勵對象個人層面的考核根據公司績效考核相關制度組織實施。根據年度績效考核結果，若激勵對象上一年度個人績效考核等級為 A/B/C 級，則上一年度激勵對象個人績效考核結果為合格；若激勵對象上一年度個人績效考核等級

　　在公司業績目標達成的前提下，若激勵對象上一年度個人績效考核結果達到合格及以上，則其當年度所獲授的性股票仍按照本激勵計劃的程序進行解除限售；若激勵對象在上一年度績效考核結果不合格，則其當年度所對應的已獲授但尚未解除限售的性股票不可解除限售，由公司按授予價格回購注銷。

　　第五章 本次性股票激勵計劃履行的審批程序1、2017年8月15日，公司第九屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于創維數字股份有限公司2017年性股票激勵計劃(草案)

　　及其摘要的議案》、《關于創維數字股份有限公司2017年性股票激勵計劃實施考核管理辦法

　　的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2017年性股票激勵計劃相關事宜的議案》。同日，公司第八屆監事會第二十次會議審議通過了《關于創維數字股份有限公司2017年性股票激勵計劃(草案)

　　及其摘要的議案》、《關于創維數字股份有限公司2017年性股票激勵計劃實施考核管理辦法

　　的議案》、《關于核查2017年性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》。公司董事就本次股權激勵計劃是否有利于公司的持續發展及是否存在損害公司及全體

　　2、2017年8月31日，公司2017年第一次臨時股東大會審議通過了《關于創維數字股份有限公司2017年性股票激勵計劃(草案)

　　及其摘要的議案》、《關于創維數字股份有限公司2017年性股票激勵計劃實施考核管理辦法

　　的議案》、《關于創維數字股份有限公司2017年性股票激勵計劃激勵對象名單

　　的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理公司2017年性股票激勵計劃相關事宜的議案》。公司2017年性股票激勵計劃獲得批準，同時授權董事會確定性股票激勵計劃的授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予性股票并辦理授予性股票所必需的全部事宜。

　　3、2017年9月4日，公司第九屆董事會第二十六次會議和第八屆監事會第二十二次會議審議通過了《關于調整性股票激勵對象授予名單和授予數量的議案》、《關于向激勵對象首次授予性股票的議案》。根據公司2017年第一次臨時股東大會授權，董事會對激勵對象人數及授予性股票數量進行調整，具體如下：公司本次性股票激勵計劃首次授予的激勵對象由608人調整為591人，首次授予性股票數量由3，767.2萬股調整為3，723.7萬股，預留授予性股票

　　數量由432.8萬股調整為476.3萬股；公司董事會認為本激勵計劃的授予條件已經成就。本次性股票的首次授予日為2017年9月4日，同意公司向591名激勵對象首次授予3，723.7萬股性股票，首次授予價格為5.61元/股。

　　截至授予日，公司激勵計劃中確定的部分激勵對象因個人原因自愿放棄參與或認購部分擬授予的性股票，根據公司 2017年第一次臨時股東大會的授權，公司召開第九屆董事會二十六次會議對本激勵計劃的激勵對象名單及授予權益數量進行了調整。調整后，公司激勵對象人數由 608 名調整為 591 名，首次授予性股票數量由 3，767.2 萬股調整為 3，723.7 萬股，預留授予性股

　　本財務顧問認為，創維數字本次性股票激勵計劃已取得了必要的批準與授權，本次性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數量等的確定以及本次性股票激勵計劃的調整及授予事項符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《主板信息披露業務備忘錄第3號——股權激勵及員工持股計劃》等法律法規和規范性文件的，創維數字不存在不符合公司性股票激勵計劃的授予條件的情形。

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